Krajowy System e‑Faktur (KSeF) od lutego 2026 roku zmienił sposób fakturowania, zwłaszcza w transakcjach międzynarodowych. Kluczową kwestią jest, czy podmiot zagraniczny ma w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej (fixed establishment – FE/SMPD), bo to warunkuje obowiązek korzystania z KSeF.

Obowiązek KSeF dla firm zagranicznych jest warunkowy – zależy od rzeczywistych okoliczności działalności w Polsce, organizacji operacji i udziału FE w transakcji. Niniejszy poradnik porządkuje zasady, kryteria FE i praktykę fakturowania w transakcjach transgranicznych.

KSeF dla podmiotów zagranicznych – podstawowe ramy prawne i zasady działania systemu

KSeF to centralny system e‑fakturowania w Polsce. Od 1 lipca 2024 obowiązuje czynnych podatników VAT, a od 1 stycznia 2025 – podatników zwolnionych. W 2026 r. objęto nim szerzej podatników według progów i terminów.

Dla ułatwienia identyfikacji terminów i zakresu obowiązku wskaż najważniejsze daty oraz progi:

• 1 lutego 2026 – obowiązek dla podatników ze sprzedażą w 2024 r. powyżej 200 mln zł;
• 1 kwietnia 2026 – obowiązek dla pozostałych podatników,
• wyłączenie – najmniejsi podatnicy ze sprzedażą miesięczną do 10 000 zł brutto.

Zastosowanie KSeF do podmiotów zagranicznych jest bardziej złożone ze względu na terytorialność VAT i znaczenie miejsca siedziby oraz miejsca świadczenia. Ministerstwo Finansów wskazało, że zagraniczny podatnik nie podlega KSeF, gdy: nie ma w Polsce siedziby ani FE; lub ma FE, ale to FE nie uczestniczy w transakcji dokumentowanej fakturą.

FE wynika z rozporządzenia wykonawczego UE 282/2011 (art. 11). To miejsce inne niż siedziba, charakteryzujące się wystarczającą stałością i strukturą personalno‑techniczną, umożliwiającą odbiór i wykorzystanie usług dla potrzeb owego miejsca.

Sam polski NIP nie przesądza o obowiązku KSeF. System obejmuje również zagraniczne firmy z realnymi strukturami w Polsce (nawet bez formalnego oddziału), co zwiększyło niepewność regulacyjną po stronie przedsiębiorców.

Definicja i znaczenie fixed establishment – centralna koncepcja dla obowiązków KSeF

FE/SMPD to pojęcie funkcjonalne, a nie wyłącznie „adresowe”. Orzecznictwo TSUE podkreśla, że samo posiadanie biura, nieruchomości czy magazynu nie wystarcza – potrzebne są zasoby ludzkie i techniczne, nad którymi podatnik sprawuje kontrolę. W sprawie Titanium TSUE wymagał trwałej obecności zasobów ludzkich i technicznych niezbędnych do świadczenia usług.

Polska praktyka była długo restrykcyjna (własne zasoby w Polsce), lecz w nowszych interpretacjach akceptuje się FE oparte na kontroli nad zasobami innego podmiotu w stopniu zbliżonym do posiadania własnych.

Zagraniczny podatnik jest zobowiązany do KSeF tylko wtedy, gdy posiada w Polsce FE, które rzeczywiście uczestniczy w transakcji. Nie wymaga się, by FE było stroną umowy ani by faktura była „wystawiona przez oddział”.

Identyfikacja FE opiera się na trzech kryteriach, które należy ocenić łącznie:

• wystarczająca stałość – działalność zorganizowana i ciągła, nie incydentalna;
• zaplecze personalne i techniczne – własne lub cudze zasoby pod kontrolą podatnika;
• autonomia operacyjna – zdolność do samodzielnego wykonywania czynności opodatkowanych.

Warunki objęcia podmiotów zagranicznych obowiązkiem KSeF – szczegółowa analiza kryteriów

Na mocy art. 106ga ustawy o VAT (od 1 lutego 2026) zagraniczny podatnik wystawia faktury w KSeF, gdy ma w Polsce siedzibę lub FE, a to miejsce uczestniczy w dostawie lub usłudze dokumentowanej fakturą. Sama rejestracja do VAT i posiadanie NIP nie rozstrzyga – decyduje udział FE w konkretnej transakcji.

W praktyce FE często pojawia się w „typowych” modelach operacyjnych. Oto przykładowe sytuacje, w których ryzyko powstania FE jest podwyższone:

• utrzymywanie magazynów i kontrola procesów logistycznych po stronie podmiotu zagranicznego;
• outsourcing operacji (np. polski zespół realizujący kluczowe procesy pod stałą kontrolą zagranicznej spółki);
• call center / shared service center obsługujące klientów/operacje zagranicznego podatnika;
• struktury back‑office wspierające sprzedaż/realizację usług w Polsce;
• korzystanie z polskiej infrastruktury (maszyny, urządzenia, personel) w sposób ciągły i kontrolowany.

Wyłączone z obowiązku KSeF są przypadki, gdy zagraniczny podatnik nie ma w Polsce siedziby ani FE, lub gdy FE w Polsce nie uczestniczy w transakcji. Przykładowo: wynajem polskiej nieruchomości bez lokalnej obsługi najmu, bądź polski oddział zajmujący się jedynie administracją, gdy sprzedaż realizuje inna zagraniczna jednostka.

Podmiot zagraniczny może też dobrowolnie korzystać z KSeF, nawet gdy nie ma obowiązku – jest to często preferowane przez polskich partnerów, bo upraszcza współpracę.

Zagraniczne faktury otrzymywane przez polskich podatników – obowiązki i wyłączenia

KSeF nie służy do wprowadzania faktur zakupowych od zagranicznych dostawców. Faktury od zagranicznych dostawców nie są widoczne w KSeF i polski nabywca nie ma obowiązku ich tam wprowadzać.

Dla przejrzystości zapamiętaj trzy praktyczne zasady dotyczące zakupów od kontrahentów zagranicznych:

• rozliczenie poza KSeF – dokumenty księguje się tradycyjnie w ewidencji VAT i JPK;
• prawo do odliczenia – faktury papierowe, elektroniczne lub ustrukturyzowane od podmiotów zagranicznych są równoważne dowodowo;
• formy dostarczenia – dokument może być przekazany e‑mailem, platformą lub papierowo.

Niezależnie od braku obowiązku KSeF, zagraniczne podmioty dokonujące dostaw/usług w Polsce muszą wystawiać faktury – elektroniczne lub papierowe – zgodnie z art. 106ga ust. 3 ustawy o VAT.

Faktury wystawiane przez polskich podatników na rzecz zagranicznych kontrahentów w KSeF

Polskie firmy objęte KSeF muszą wystawiać w KSeF także faktury dla klientów zagranicznych. Brak jest wyłączenia z uwagi na status nabywcy; dostarczenie dokumentu kontrahentowi następuje poza systemem (np. PDF).

Obowiązek KSeF dotyczy w szczególności następujących transakcji międzynarodowych:

• WDT – wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów;
• eksport towarów – sprzedaż poza UE;
• eksport usług – gdy miejscem opodatkowania jest kraj trzeci;
• odpłatne dostawy/usługi na rzecz podatników VAT za granicą, niezależnie od formy rozliczeń.

W praktyce stosuje się model „hybrydowy”: najpierw wystawienie faktury ustrukturyzowanej w KSeF, następnie przekazanie jej kontrahentowi (PDF/papier). Faktury dla zagranicy wystawione w KSeF muszą zawierać kod QR umożliwiający weryfikację dokumentu.

Jeśli fakturę wystawiono w trybie offline, dokument powinien zawierać dwa kody QR. Kod(y) pozwalają zagranicznemu odbiorcy potwierdzić autentyczność i istnienie faktury w KSeF. Zagraniczny nabywca bez polskiego NIP nie ma dostępu do KSeF – polski sprzedawca odpowiada za dostarczenie mu faktury poza systemem.

Samofakturowanie (self‑invoicing) i obowiązki zagranicznych podatników VAT

Samofakturowanie (art. 106ga) to mechanizm, w którym nabywca wystawia fakturę w imieniu sprzedawcy. W transakcjach międzynarodowych wymaga to dopasowania uprawnień i identyfikacji stron.

Najważniejsze reguły i wyjątki związane z samofakturowaniem w KSeF są następujące:

• wymóg NIP PL po obu stronach – technicznie możliwe w KSeF tylko, gdy nabywca i sprzedawca mają polski NIP;
• pełnomocnik i ZAW‑FA – podmiot zagraniczny z NIP PL może działać przez osobę wskazaną w zgłoszeniu ZAW‑FA;
• wyjątek dla WDT – polski sprzedawca może nadać uprawnienia do samofakturowania kontrahentowi z UE z ważnym VAT UE (bez NIP PL);
• wymogi podpisu – po stronie nabywcy konieczny jest kwalifikowany podpis/pieczęć elektroniczna;
• procedura akceptacji – umowa stron musi regulować sposób wystawiania i zatwierdzania faktur przed wprowadzeniem ich do obrotu.

Obowiązki zagranicznych podatników w transakcjach transgranicznych – WDT, eksport i import usług

Rodzaj transakcji determinuje zasady VAT i wymogi e‑fakturowania. Poniżej syntetyczne reguły dla najczęstszych scenariuszy:

• WDT – polski sprzedawca wystawia fakturę w KSeF; możliwe samofakturowanie przez nabywcę z UE (po nadaniu uprawnień);
• eksport towarów – polski podatnik wystawia fakturę w KSeF, zwykle ze stawką 0% VAT przy spełnieniu warunków dokumentacyjnych;
• usługi B2B do UE – miejsce opodatkowania u nabywcy; faktura polskiego usługodawcy bez VAT (poza zakresem w PL lub 0% zgodnie z przepisami);
• usługi dla podmiotów spoza UE – co do zasady poza VAT w Polsce;
• import usług – polski nabywca stosuje reverse charge i rozlicza VAT w Polsce, bez wprowadzania faktury do KSeF.

Praktyczne problemy i wyzwania – brak jasnej definicji fixed establishment

Brak jednoznacznej definicji FE powoduje niepewność. Każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy faktów (zasoby, kontrola, stałość). Część modeli (magazyn, SSC, logistyka) może, ale nie musi tworzyć FE – kluczowe są szczegóły operacyjne.

Zwraca się też uwagę na wyrok WSA w Gliwicach (10.2024), który podważał legalność nakładania obowiązku KSeF na podmioty bez siedziby w Polsce, ale z FE – co zapowiada możliwe spory sądowe.

Aby ograniczyć ryzyko, rozważ poniższe ścieżki postępowania:

• interpretacja indywidualna – dla potwierdzenia statusu FE i obowiązków w KSeF;
• umowa o samofakturowanie – gdy to nabywca (polski/UE) ma wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy;
• dobrowolne KSeF – zachęcanie kontrahentów zagranicznych do używania KSeF dla ujednolicenia procesów.

Praktyczne wdrażanie obowiązków KSeF dla zagranicznych podmiotów – kroki i procedury

Dla firm zagranicznych planujących wdrożyć KSeF (obowiązkowo lub dobrowolnie) rekomenduje się następującą sekwencję działań:

1. Rejestracja VAT (VAT‑R) i NIP PL – przygotuj odpis z rejestru, potwierdzenie rejestracji VAT w kraju siedziby, tłumaczenia na język polski;
2. Weryfikacja FE i udziału w transakcjach – oceń strukturę, zasoby i kontrolę; rozważ wniosek o interpretację indywidualną;
3. Uwierzytelnienie w KSeF – Profil Zaufany i/lub zgłoszenie ZAW‑FA (osoba uprawniona), generacja certyfikatów KSeF (w tym do trybu offline);
4. Wybór narzędzi i integracja – system zgodny z XML KSeF, integracja z MF; możliwe wsparcie biura rachunkowego/doradcy;
5. Procedury wewnętrzne – opis procesu wystawiania, archiwizacji, obsługi błędów/awarii i komunikacji z kontrahentami; po wysłaniu do KSeF korekty dokonuje się wyłącznie fakturą korygującą.

Wytyczne dla polskich przedsiębiorców współpracujących z zagranicznymi kontrahentami

Współpracując z zagranicą, polscy podatnicy powinni kierować się poniższymi zasadami:

1. Faktury zakupowe z zagranicy – nie trafiają do KSeF; dokumentuj i rozliczaj je jak dotychczas;
2. Faktury sprzedażowe dla zagranicy – wystawiaj w KSeF i dostarczaj poza systemem (PDF/papier); dołącz kody QR;
3. Weryfikacja statusu kontrahenta – ustal, czy ma FE w Polsce oraz czy FE uczestniczy w transakcjach objętych KSeF;
4. Samofakturowanie – ustal w umowie zasady i technikalia; gdy zagraniczny sprzedawca nie ma NIP PL, proces może wymagać alternatywnej ścieżki poza KSeF.