Wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) stanowi jeden z najistotniejszych przełomów w polskim obiegu dokumentów handlowych. Od 1 lutego 2026 roku (dla dużych podatników) oraz od 1 kwietnia 2026 roku (dla pozostałych podmiotów) KSeF stanie się niezbędnym elementem codziennej działalności gospodarczej. Zmiana ta wymusza na biurach rachunkowych i ich klientach gruntowną redefinicję umów o świadczenie usług księgowych. Niniejszy poradnik wyjaśnia, jakie modyfikacje są konieczne, jakie ryzyka należy przewidzieć oraz jak praktycznie przygotować dokumenty do wejścia KSeF w życie.

Przemiany umów o świadczenie usług księgowych w kontekście KSeF

Umowa o świadczenie usług księgowych to fundament relacji między biurem rachunkowym a klientem. Dotychczas opierała się na papierowych dokumentach, skanach przesyłanych przez pocztę elektroniczną i ręcznym wprowadzaniu danych.

KSeF całkowicie zmienia reguły gry – wymaga precyzyjnych zapisów dotyczących sposobu przekazywania danych, akceptacji faktur oraz podziału odpowiedzialności między stronami.

To nie jest zwykła aktualizacja – to przeformułowanie umów pod kątem technologii, organizacji i prawa. Dobra umowa powinna uwzględniać wymogi KSeF, scenariusze awaryjne, zmiany personelu, potencjalne rozszerzenia usług i modyfikacje przepisów.

Cztery modele współpracy z biurem rachunkowym – implikacje umowne

Wybór modelu współpracy wpływa bezpośrednio na treść umowy, zakres odpowiedzialności, rodzaj uprawnień w systemie i profil ryzyka. Poniżej znajdziesz syntetyczne porównanie czterech najczęściej spotykanych modeli pracy z KSeF:

Wybrany model musi być jednoznacznie opisany w umowie – wraz z podziałem ról, odpowiedzialności i trybem nadawania/odwoływania uprawnień.

Istotne postanowienia do zmian i uzupełnień w umowach istniejących

Modernizacja dokumentów nie zawsze oznacza pisanie ich od zera. Priorytetem są jasne zasady e-fakturowania, przekazywania danych, odpowiedzialności i planów awaryjnych. Najważniejsze zmiany warto zebrać w jednym miejscu:

• przedmiot umowy – wprost wskaż pracę na fakturach ustrukturyzowanych przesyłanych przez KSeF oraz źródła danych (plik XML, wizualizacja, eksport),
• uprawnienia w KSeF – szczegółowo opisz, kto komu i jakie uprawnienia nadaje (NIP biura vs. osoba fizyczna) oraz zasady dalszego delegowania,
• akceptacja i weryfikacja – zapewnij klientowi dostęp do wszystkich dokumentów oraz możliwość odrzucania/zgłaszania wątpliwości w terminie (np. 3 dni robocze),
• procedury awaryjne – zdefiniuj role przy niedostępności KSeF/trybie offline oraz odpowiedzialność za dosłanie dokumentów po przywróceniu systemu.

Klauzule umowne – gotowe wzory do wykorzystania

Poniżej znajdziesz przykładowe brzmienia klauzul, które możesz dopasować do wybranego modelu współpracy:

Model współpracy (sprzedaż po stronie klienta, koszty po stronie biura):

„Strony uzgadniają, iż Klient samodzielnie wystawia faktury sprzedażowe w Krajowym Systemie e-Faktur. Biuro natomiast, korzystając z przyznanych uprawnień i certyfikatów, pobiera z KSeF wszystkie faktury zakupu i sprzedaży celem ich księgowania”.

Uprawnienia i certyfikaty/tokeny:

„Klient udziela Biuru stosownych uprawnień w KSeF umożliwiających pobieranie dokumentów (zarówno sprzedażowych, jak i zakupowych) oraz generuje i przekazuje niezbędne certyfikaty/tokeny. Biuro zobowiązuje się do przechowywania tych certyfikatów w bezpieczny sposób i nieudzielania ich osobom trzecim”.

Podział odpowiedzialności za błędy:

„W zakresie faktur sprzedażowych Klient ponosi odpowiedzialność za kompletność i poprawność danych wprowadzonych do KSeF. Biuro nie odpowiada za ewentualne błędy merytoryczne w tych dokumentach”.

Procedura akceptacji dokumentów:

„Obowiązek weryfikacji i akceptacji dokumentów, zarówno sprzedażowych, jak i zakupowych, spoczywa w całości na Kliencie. Biuro dokonuje księgowania wyłącznie w oparciu o dokumenty zatwierdzone przez Klienta. Klient zobowiązuje się do przeprowadzenia akceptacji w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania faktury do weryfikacji”.

Tryb awaryjny/offline:

„W przypadku awarii systemu KSeF, niedostępności całkowitej lub konieczności stosowania trybu offline, każda ze stron umowy podejmuje działania zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, w tym posługuje się certyfikatem KSeF oraz generuje dokumenty zgodnie z procedurami awaryjnymi. Klient jest zobowiązany do niezwłocznego przekazania Biuru informacji o zaistnieniu tego rodzaju zdarzeń”.

Odpowiedzialność biura rachunkowego – podział ryzyka prawnego i praktycznego

W erze KSeF kluczowe jest rozróżnienie odpowiedzialności: cywilnej, karno-skarbowej oraz niekiedy karnej. Największym ryzykiem zarządza się poprzez precyzyjne role, procedury i dokumentację w umowie.

Odpowiedzialność cywilna (art. 471–474 KC) dotyczy szkód wynikłych z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy – np. błędnych wyliczeń podatku, odsetek, sankcji VAT/ZUS czy nieterminowych deklaracji.

Odpowiedzialność karno-skarbowa (m.in. art. 62 KKS) może dotyczyć działań osób faktycznie prowadzących sprawy finansowe (art. 9 § 3 KKS). Poniżej przykładowe czyny zagrożone sankcją:

• nierzetelne prowadzenie ksiąg podatkowych,
• nierzetelne wystawienie faktury (art. 62 § 2 KKS),
• wystawianie faktur bez podstawy biznesowej,
• posługiwanie się nierzetelnie wystawioną fakturą.

Kary mogą być dotkliwe – od grzywien po kary pozbawienia wolności.

Aby ograniczyć ryzyko, w umowie/aneksie warto precyzyjnie dopisać następujące elementy:

• zakresy odpowiedzialności – co dokładnie robi biuro i za co odpowiada, a co robi klient,
• procedury weryfikacji – jak i kiedy biuro sprawdza dokumenty przed księgowaniem,
• procedury eskalacji – ścieżka pytań i decyzji przy wątpliwościach,
• czynności wykluczone – np. brak wystawiania faktur bez potwierdzenia i podstawy gospodarczej.

Dzięki temu każdy pracownik biura wie, jak postępować, a klient rozumie, czego oczekiwać.

Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej – niezbędny element strategii ochrony

Ubezpieczenie OC biura rachunkowego jest obowiązkowe dla podmiotów prowadzących usługowo księgi rachunkowe (ustawa o rachunkowości i rozporządzenie MF). To trzeci filar bezpieczeństwa – obok umowy i procedur.

Weryfikuj, czy polisa obejmuje błędy związane z obsługą KSeF, pracę w systemach elektronicznych i jaka jest suma gwarancyjna. W razie braku wprost wskazania KSeF, ubezpieczyciel może kwestionować ochronę – szczególnie gdy biuro prowadzi pełną obsługę e-fakturowania.

Procedury integracji danych i bezpieczeństwo informacji

KSeF wymaga współdziałania z systemami księgowymi biura i klientów. Umowa powinna jasno regulować wymagania techniczne, bezpieczeństwo danych i odpowiedzialność za integrację.

• wymagania techniczne – aktualne oprogramowanie, bezpieczne kanały, szyfrowanie, testy integracyjne i utrzymanie zgodności z KSeF,
• RODO i role – klient jako administrator danych; biuro jako procesor działający wyłącznie na polecenie klienta z odpowiednimi środkami bezpieczeństwa,
• dostęp i kontrola – indywidualne uprawnienia dla użytkowników, monitorowanie dostępu, cykliczna zmiana haseł, uwierzytelnianie dwuskładnikowe, procedury naruszeń.

Procedury obsługi błędów i anomalii w KSeF

Aby sprawnie reagować na odchylenia w danych, terminach czy uprawnieniach, warto ująć w umowie następujące kroki postępowania:

• monitorowanie i zgłoszenie – kto monitoruje KSeF i w jakim trybie raportuje błąd (np. w ciągu 24 godzin od wykrycia),
• korekta dokumentu – kto wystawia i wysyła korektę do KSeF oraz w jakim terminie,
• wstrzymanie księgowania – biuro wstrzymuje księgowanie i kontaktuje się z klientem w ciągu 24 godzin; klient odpowiada w 48 godzin,
• tryb awaryjny – kto wystawia faktury offline i kto odpowiada za ich dosłanie po przywróceniu KSeF.

Dostosowanie umowy do nowych realiów – forma aneksu

Najczęściej zmiany wdraża się aneksem – gdy modyfikujemy wybrane postanowienia, a nie całą umowę. Pamiętaj o właściwej formie (zwykle pisemnej pod rygorem nieważności) oraz precyzji wskazania, które elementy ulegają zmianie.

Dla aneksu punktowo zmieniającego treść możesz wykorzystać następujący wzór:

„Określoną w § … pkt … treść: [stary tekst] zastępuje się treścią: [nowy tekst]. Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.”

Gdy zmiany są szerokie, rozważ pełne, nowe brzmienie umowy w aneksie:

„Z dniem [data] Strony postanawiają ukształtować łączący je stosunek prawny na nowo, na warunkach określonych w niniejszym Aneksie. Niniejszy Aneks zawiera pełne brzmienie nowej Umowy o świadczenie usług księgowych i zastępuje Dotychczasową Umowę.”

Szkolenie pracowników i klientów – procedury wdrożeniowe

Zmiana umowy bez szkoleń to ryzyko wdrożeniowej porażki. Wpisz do umowy zakres i zasady realizacji szkoleń z obsługi KSeF oraz wsparcia narzędziowego (platformy, integracje, instrukcje). Ustal, czy szkolenie jest w cenie, czy płatne dodatkowo, oraz jaki obejmuje zakres (KSeF, e-fakturowanie, bezpieczeństwo danych).

Struktura nowej umowy – kompleksowe wytyczne

Jeśli decydujesz się na kompleksowe przeformułowanie umowy pod KSeF, uporządkuj jej treść według poniższego schematu:

• strony umowy – dokładna identyfikacja wykonawcy i zleceniodawcy,
• definicje – m.in. KSeF, faktura ustrukturyzowana, uprawnienia, certyfikat/token,
• przedmiot i zakres usług – pobieranie/wystawianie faktur, weryfikacja, księgowanie, deklaracje VAT,
• obowiązki klienta – dostarczanie danych, terminy, odpowiedzialność za poprawność informacji,
• uprawnienia w KSeF – rodzaj i tryb nadania, zarządzanie uprawnieniami, certyfikaty KSeF,
• podział i ograniczenia odpowiedzialności – zakres po obu stronach, limity i wyłączenia (o ile dopuszczalne),
• bezpieczeństwo i zgodność – integracje, szyfrowanie, RODO, kontrola dostępu, audyty,
• procedury awaryjne – niedostępność KSeF, tryb offline, terminy dosyłu,
• wynagrodzenie – wpływ KSeF na ceny, rozliczenia wdrożenia i utrzymania,
• postanowienia końcowe – zmiany umowy, czas trwania, rozwiązywanie sporów.

Harmonogram wdrażania i terminy przejściowe

KSeF stanie się obowiązkowy dla dużych podatników od 1 lutego 2026 roku, a dla pozostałych podmiotów od 1 kwietnia 2026 roku. W umowie wskaż realistyczny harmonogram przygotowań. Przykładowe kamienie milowe do ustalenia do określonej daty:

• udzielić odpowiednich uprawnień w KSeF,
• zainstalować i przetestować oprogramowanie,
• przeszkolić pracowników,
• zdefiniować procedury obsługi błędów,
• ustalić procedury awaryjne.